자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

Enforcement Decree of the Financial Investment Services and Capital Markets Act, Article 176-5 (Requirements and Methods for Mergers, etc.)

① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21, 2012.6.29, 2013.6.21, 2013.8.27, 2014.12.9, 2024.11.26>

(1) Where웨어 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 (excluding익스클루딩 a어 special스페실 purpose퍼퍼스 acquisition애쿼지션 company)컴퍼니 intends인텐즈 to투 merge머지 with위^ð드 its잇츠 affiliate어^f필리에잇 (including,인클루딩 among어멍 corporations코퍼^r레이션즈 that^ð댓 are아 not낫 affiliates,어^f필리잇츠 a어 corporation코퍼^r레이션 that^ð댓 was워즈 in인 an앤 affiliate어^f필리에잇 relationship^r릴레이션쉽 within위^ð딘 the^ð더 most모우스트 recent^r리선트 one원 year이어 from^f프^r럼 the^ð더 date데잇 of어^v브 the^ð더 board보드 of어^v브 directors'더^r렉터즈 resolution^r레절루션 for^f포 the^ð더 merger;머저 the^ð더 same세임 applies어플라이즈 hereinafter히^r리내^f프터 in인 this^ð디스 Article),아터클 or오 where웨어 a어 special스페실 purpose퍼퍼스 acquisition애쿼지션 company컴퍼니 that^ð댓 is이즈 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 intends인텐즈 to투 merge머지 with위^ð드 another어너^ð더 corporation,코퍼^r레이션 the^ð더 merger머저 price프^r라이스 shall섈 be비 calculated캘큘레이티드 by바이 the^ð더 following^f팔로잉 methods.메^θ써즈 In인 this^ð디스 case,케이스 where웨어 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 cannot캐낫 calculate캘큘레잇 the^ð더 price프^r라이스 under언더 subparagraph서브패^r러그^r래^f프 1 or오 the^ð더 main메인 text텍스트 of어^v브 subparagraph서브패^r러그^r래^f프 2 (a),어 the^ð더 price프^r라이스 under언더 subparagraph서브패^r러그^r래^f프 2 (b)비 shall섈 be비 used:유즈드

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

1. In인 the^ð더 case케이스 of어^v브 a어 merger머저 between비트윈 stock-listed스탁-리스티드 corporations,코퍼^r레이션즈 the^ð더 value^v밸류 discounted디스카운티드 or오 premiumed프^r리미엄드 within위^ð딘 10/100 (30/100, where웨어 a어 special스페실 purpose퍼퍼스 acquisition애쿼지션 company컴퍼니 that^ð댓 is이즈 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 merges머지즈 with위^ð드 another어너^ð더 corporation)코퍼^r레이션 of어^v브 the^ð더 value^v밸류 (hereinafter히^r리내^f프터 in인 this^ð디스 Article아터클 referred^r러^f퍼드 to투 as애즈 the^ð더 "base베이스 market마킷 price")프^r라이스 obtained어브테인드 by바이 taking테이킹 the^ð디 arithmetic에^r리^θ스메틱 mean민 of어^v브 the^ð더 following^f팔로잉 closing클로우징 prices프^r라이시즈 (referring^r리^f퍼^r링 to투 the^ð더 final^f파이늘 price프^r라이스 formed^f폼드 on안 a어 securities시큐^r러티즈 market;마킷 the^ð더 same세임 applies어플라이즈 hereinafter히^r리내^f프터 in인 this^ð디스 paragraph),패^r러그^r래^f프 starting스타팅 from^f프^r럼 the^ð더 day데이 preceding프^r리시딩 the^ð디 earlier얼리어 of어^v브 the^ð더 date데잇 of어^v브 the^ð더 board보드 of어^v브 directors'더^r렉터즈 resolution^r레절루션 for^f포 the^ð더 merger머저 and앤드 the^ð더 date데잇 of어^v브 conclusion컨클루전 of어^v브 the^ð더 merger머저 contract.칸트^r랙트 In인 this^ð디스 case,케이스 the^ð디 average애^v버^r리지 closing클로우징 prices프^r라이시즈 in인 items아이텀즈 (a)어 and앤드 (b)비 shall섈 be비 calculated캘큘레이티드 as애즈 the^ð더 volume-weighted^v발륨-웨이티드 arithmetic에^r리^θ스메틱 mean민 of어^v브 closing클로우징 prices:프^r라이시즈

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

(a)어 The^ð디 average애^v버^r리지 closing클로우징 price프^r라이스 for^f포 the^ð더 most모우스트 recent^r리선트 one원 month:먼^θ스 Provided,프^r러^v바이디드 That^ð댓 where웨어 there^ð데어 is이즈 an앤 ex-dividend엑스-디^v비덴드 or오 ex-rights엑스-^r라잇츠 date데잇 during두^r링 the^ð더 calculation캘큘레이션 period피^r리어드 and앤드 the^ð더 period피^r리어드 from^f프^r럼 the^ð디 ex-dividend엑스-디^v비덴드 or오 ex-rights엑스-^r라잇츠 date데잇 to투 the^ð더 starting스타팅 date데잇 is이즈 seven세^v븐 days데이즈 or오 more,모 the^ð디 average애^v버^r리지 closing클로우징 price프^r라이스 for^f포 that^ð댓 period피^r리어드 shall섈 be비 used;유즈드

나. 최근 1주일간 평균종가

(b)비 The^ð디 average애^v버^r리지 closing클로우징 price프^r라이스 for^f포 the^ð더 most모우스트 recent^r리선트 one원 week;윅

다. 최근일의 종가

(c)시 The^ð더 closing클로우징 price프^r라이스 on안 the^ð더 most모우스트 recent^r리선트 day;데이

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

2. In인 the^ð더 case케이스 of어^v브 a어 merger머저 between비트윈 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 (excluding익스클루딩 a어 corporation코퍼^r레이션 whose후즈 shares셰어즈 are아 listed리스티드 on안 the^ð더 KONEX코우넥스 market;마킷 the^ð더 same세임 applies어플라이즈 hereinafter히^r리내^f프터 in인 this^ð디스 subparagraph서브패^r러그^r래^f프 and앤드 paragraph패^r러그^r래^f프 (4)) and앤드 a어 stock-unlisted스탁-언리스티드 corporation,코퍼^r레이션 the^ð더 price프^r라이스 according어코딩 to투 the^ð더 following^f팔로잉 standards:스탠더즈

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

(a)어 For^f포 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation,코퍼^r레이션 the^ð더 price프^r라이스 in인 subparagraph서브패^r러그^r래^f프 1: Provided,프^r러^v바이디드 That^ð댓 where웨어 the^ð더 price프^r라이스 in인 subparagraph서브패^r러그^r래^f프 1 falls^f폴즈 below빌로우 its잇츠 asset애셋 value,^v밸류 the^ð디 asset애셋 value^v밸류 may메이 be비 used;유즈드

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

(b)비 For^f포 a어 stock-unlisted스탁-언리스티드 corporation,코퍼^r레이션 the^ð더 weighted웨이티드 arithmetic에^r리^θ스메틱 mean민 of어^v브 its잇츠 asset애셋 value^v밸류 and앤드 earnings얼닝즈 value.^v밸류

② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013.8.27>

(2) Where웨어 the^ð더 price프^r라이스 is이즈 calculated캘큘레이티드 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) 2 (b),비 the^ð더 value^v밸류 of어^v브 corporations코퍼^r레이션즈 engaged엔게이지드 in인 similar시멀러 lines라인즈 of어^v브 business비즈니스 (hereinafter히^r리내^f프터 in인 this^ð디스 paragraph패^r러그^r래^f프 referred^r러^f퍼드 to투 as애즈 the^ð더 "relative^r렐러티^v브 value"),^v밸류 calculated캘큘레이티드 by바이 the^ð더 method메^θ써드 publicly퍼블리클리 notified노우터^f파이드 by바이 the^ð더 Financial^f퍼낸실 Services서^v버시즈 Commission,커미션 shall섈 be비 compared컴페어드 and앤드 disclosed,디스클로우즈드 and앤드 the^ð디 asset애셋 value^v밸류 and앤드 earnings얼닝즈 value^v밸류 under언더 each이치 item아이텀 of어^v브 that^ð댓 subparagraph,서브패^r러그^r래^f프 the^ð더 method메^θ써드 of어^v브 weighted웨이티드 arithmetic에^r리^θ스메틱 mean민 thereof,^ð데^r러^v브 and앤드 the^ð더 method메^θ써드 of어^v브 disclosing디스클로우징 the^ð더 relative^r렐러티^v브 value^v밸류 shall섈 be비 publicly퍼블리클리 notified노우터^f파이드 by바이 the^ð더 Financial^f퍼낸실 Services서^v버시즈 Commission.커미션

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012.6.29, 2013.8.27>

(3) Notwithstanding낫위^ð드스탠딩 paragraph패^r러그^r래^f프 (1), where웨어 a어 special스페실 purpose퍼퍼스 acquisition애쿼지션 company컴퍼니 that^ð댓 is이즈 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 meets밋츠 the^ð더 requirements^r리콰이어먼츠 publicly퍼블리클리 notified노우터^f파이드 by바이 the^ð더 Financial^f퍼낸실 Services서^v버시즈 Commission커미션 for^f포 investor인^v베스터 protection프^r러텍션 and앤드 sound사운드 trading트^r레이딩 order오더 and앤드 intends인텐즈 to투 merge머지 with위^ð드 another어너^ð더 corporation코퍼^r레이션 in인 accordance어코든스 with위^ð드 its잇츠 business비즈니스 purpose퍼퍼스 so소우 that^ð댓 the^ð더 merged머지드 corporation코퍼^r레이션 becomes비컴즈 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation,코퍼^r레이션 the^ð더 merger머저 price프^r라이스 may메이 be비 calculated캘큘레이티드 at앳 the^ð더 value^v밸류 according어코딩 to투 the^ð더 following^f팔로잉 standards:스탠더즈

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

1. For^f포 a어 special스페실 purpose퍼퍼스 acquisition애쿼지션 company컴퍼니 that^ð댓 is이즈 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation:코퍼^r레이션 the^ð더 value^v밸류 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) 1;

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

2. For^f포 the^ð디 other어^ð더 corporation코퍼^r레이션 merging머징 with위^ð드 the^ð더 special스페실 purpose퍼퍼스 acquisition애쿼지션 company:컴퍼니 the^ð더 value^v밸류 according어코딩 to투 the^ð더 following,^f팔로잉 as애즈 classified클래서^f파이드 below:빌로우

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

(a)어 Where웨어 the^ð디 other어^ð더 corporation코퍼^r레이션 is이즈 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation:코퍼^r레이션 the^ð더 price프^r라이스 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) 1: Provided,프^r러^v바이디드 That^ð댓 where웨어 it잇 cannot캐낫 be비 calculated,캘큘레이티드 the^ð더 latter래터 part파트 of어^v브 the^ð더 part파트 preceding프^r리시딩 the^ð더 subparagraphs서브패^r러그^r래^f프스 of어^v브 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) shall섈 apply어플라이 mutatis뮤타티즈 mutandis;뮤탠디즈

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

(b)비 Where웨어 the^ð디 other어^ð더 corporation코퍼^r레이션 is이즈 a어 stock-unlisted스탁-언리스티드 corporation:코퍼^r레이션 the^ð더 value^v밸류 determined디터먼드 in인 consultation칸설테이션 with위^ð드 the^ð더 special스페실 purpose퍼퍼스 acquisition애쿼지션 company.컴퍼니

④ 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음 각 호의 요건을 충족해야 한다. <개정 2010.6.11, 2012.6.29, 2021.1.5, 2025.6.2>

(4) Where웨어 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 merges머지즈 with위^ð드 a어 stock-unlisted스탁-언리스티드 corporation코퍼^r레이션 and앤드 becomes비컴즈 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation,코퍼^r레이션 the^ð더 following^f팔로잉 requirements^r리콰이어먼츠 shall섈 be비 met:멧

1. 삭제<2013.8.27>

1. Deleted.딜리티드 <2013.8.27>

2. 재무제표(법 제161조제1항에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 것을 말한다)를 기준으로 한 자산총액ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상 또는 주요사항보고서에 따른 합병가액을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 법인의 가치가 합병의 당사자가 되는 주권상장법인보다 주권비상장법인이 더 큰 경우에는 그 주권비상장법인이 다음 각 목의 요건을 충족할 것

2. Where,웨어 based베이스트 on안 financial^f퍼낸실 statements스테잇먼츠 (referring^r리^f퍼^r링 to투 those^ð도우즈 of어^v브 the^ð더 business비즈니스 year이어 immediately이미디어틀리 preceding프^r리시딩 the^ð더 business비즈니스 year이어 in인 which위치 falls^f폴즈 the^ð더 date데잇 of어^v브 submission서브미션 of어^v브 a어 report^r리포트 on안 material머티^r리얼 matters매터즈 under언더 Article아터클 161 (1) of어^v브 the^ð디 Act),액트 the^ð더 stock-unlisted스탁-언리스티드 corporation코퍼^r레이션 is이즈 larger라저 than^ð댄 the^ð더 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 party파티 to투 the^ð더 merger머저 in인 at앳 least리스트 two투 of어^v브 total토우틀 assets,애셋츠 capital,캐퍼틀 and앤드 sales,세일즈 or오 in인 corporate코퍼^r럿 value^v밸류 calculated캘큘레이티드 by바이 the^ð더 method메^θ써드 publicly퍼블리클리 notified노우터^f파이드 by바이 the^ð더 Financial^f퍼낸실 Services서^v버시즈 Commission커미션 in인 consideration컨시더^r레이션 of어^v브 the^ð더 merger머저 price프^r라이스 in인 the^ð더 report^r리포트 on안 material머티^r리얼 matters,매터즈 the^ð더 stock-unlisted스탁-언리스티드 corporation코퍼^r레이션 shall섈 meet밋 the^ð더 following^f팔로잉 requirements:^r리콰이어먼츠

가. 법 제390조에 따른 증권상장규정(이하 이 호에서 "상장규정"이라 한다)에서 정하는 재무 등의 요건

(a)어 Financial^f퍼낸실 and앤드 other어^ð더 requirements^r리콰이어먼츠 set셋 by바이 the^ð더 securities시큐^r러티즈 listing리스팅 regulations^r레귤레이션즈 under언더 Article아터클 390 of어^v브 the^ð디 Act액트 (hereinafter히^r리내^f프터 in인 this^ð디스 subparagraph서브패^r러그^r래^f프 referred^r러^f퍼드 to투 as애즈 the^ð더 "listing리스팅 regulations");^r레귤레이션즈

나. 감사의견, 소송 계류(繫留: 사건이 해결되지 않고 계속 중인 상태를 말한다. 이하 같다), 그 밖에 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건

(b)비 Requirements^r리콰이어먼츠 set셋 by바이 the^ð더 listing리스팅 regulations^r레귤레이션즈 regarding^r리가딩 the^ð디 audit오딧 opinion,어피니언 pending펜딩 litigation리터게이션 (meaning미닝 a어 state스테잇 in인 which위치 a어 case케이스 remains^r리메인즈 unresolved언^r리잘^v브드 and앤드 continuing;컨티뉴잉 the^ð더 same세임 applies어플라이즈 hereinafter),히^r리내^f프터 and앤드 other어^ð더 matters매터즈 necessary네서세^r리 for^f포 a어 fair^f페어 merger.머저

⑤ 특정 증권시장에 주권이 상장된 법인이 다른 증권시장에 주권이 상장된 법인과 합병하여 특정 증권시장에 상장된 법인 또는 다른 증권시장에 상장된 법인이 되는 경우에는 제4항을 준용한다. 이 경우 "주권상장법인"은 "합병에도 불구하고 같은 증권시장에 상장되는 법인"으로, "주권비상장법인"은 "합병에 따라 다른 증권시장에 상장되는 법인"으로 본다. <개정 2012.6.29, 2013.8.27>

(5) Where웨어 a어 corporation코퍼^r레이션 whose후즈 shares셰어즈 are아 listed리스티드 on안 a어 particular퍼티큘러 securities시큐^r러티즈 market마킷 merges머지즈 with위^ð드 a어 corporation코퍼^r레이션 whose후즈 shares셰어즈 are아 listed리스티드 on안 another어너^ð더 securities시큐^r러티즈 market마킷 and앤드 becomes비컴즈 a어 corporation코퍼^r레이션 listed리스티드 on안 the^ð더 particular퍼티큘러 securities시큐^r러티즈 market마킷 or오 a어 corporation코퍼^r레이션 listed리스티드 on안 the^ð디 other어^ð더 securities시큐^r러티즈 market,마킷 paragraph패^r러그^r래^f프 (4) shall섈 apply어플라이 mutatis뮤타티즈 mutandis.뮤탠디즈 In인 this^ð디스 case,케이스 "stock-listed스탁-리스티드 corporation"코퍼^r레이션 shall섈 be비 deemed딤드 "corporation코퍼^r레이션 listed리스티드 on안 the^ð더 same세임 securities시큐^r러티즈 market마킷 notwithstanding낫위^ð드스탠딩 the^ð더 merger",머저 and앤드 "stock-unlisted스탁-언리스티드 corporation"코퍼^r레이션 shall섈 be비 deemed딤드 "corporation코퍼^r레이션 listed리스티드 on안 a어 different디^f퍼^r런트 securities시큐^r러티즈 market마킷 as애즈 a어 result^r리절트 of어^v브 the^ð더 merger".머저

⑥ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병에 관한 이사회 결의 이전에 다음 각 호의 사항에 관한 이사회 의견서를 작성해야 한다. 이 경우 이사회 의견서에 이사 전원이 기명날인 또는 서명해야 한다. <신설 2024.11.26>

(6) Where웨어 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 intends인텐즈 to투 merge머지 with위^ð드 another어너^ð더 corporation,코퍼^r레이션 it잇 shall섈 prepare,프^r리페어 before비^f포 the^ð더 board보드 of어^v브 directors'더^r렉터즈 resolution^r레절루션 on안 the^ð더 merger,머저 a어 board보드 of어^v브 directors'더^r렉터즈 opinion어피니언 on안 the^ð더 following^f팔로잉 matters.매터즈 In인 this^ð디스 case,케이스 all올 directors더^r렉터즈 shall섈 affix애^f픽스 their^ð데어 names네임즈 and앤드 seals실즈 or오 sign사인 the^ð더 board보드 of어^v브 directors'더^r렉터즈 opinion:어피니언

1. 합병의 목적 및 기대효과

1. The^ð더 purpose퍼퍼스 of어^v브 the^ð더 merger머저 and앤드 expected익스펙티드 effects;이^f펙츠

2. 합병가액의 적정성

2. The^ð디 appropriateness어프^r로우프^r리엇니스 of어^v브 the^ð더 merger머저 price;프^r라이스

3. 합병비율 등 거래조건의 적정성

3. The^ð디 appropriateness어프^r로우프^r리엇니스 of어^v브 transaction트^r랜잭션 conditions컨디션즈 such서치 as애즈 the^ð더 merger머저 ratio;^r레이쉬오우

4. 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유

4. Where웨어 there^ð데어 are아 directors더^r렉터즈 who후 oppose어포우즈 the^ð더 merger,머저 the^ð더 reasons^r리즌즈 for^f포 their^ð데어 opposition;아퍼지션

5. 그 밖에 합병과 관련된 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항

5. Other어^ð더 matters매터즈 relating^r릴레이팅 to투 the^ð더 merger머저 publicly퍼블리클리 notified노우터^f파이드 by바이 the^ð더 Financial^f퍼낸실 Services서^v버시즈 Commission.커미션

⑦ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 아니 된다. <신설 2024.12.31>

(7) Where웨어 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 intends인텐즈 to투 merge머지 with위^ð드 another어너^ð더 corporation,코퍼^r레이션 the^ð더 surviving서^v바이^v빙 company컴퍼니 in인 the^ð더 merger머저 shall섈 not낫 allot얼랏 new누 shares셰어즈 to,투 or오 transfer트^r랜스^f퍼 treasury트^r레저^r리 shares셰어즈 in인 respect^r리스펙트 of,어^v브 the^ð더 shares셰어즈 of어^v브 the^ð디 extinguished익스팅귀시트 company컴퍼니 held헬드 by바이 itself잇셀^f프 and앤드 the^ð더 treasury트^r레저^r리 shares셰어즈 of어^v브 the^ð디 extinguished익스팅귀시트 company.컴퍼니

⑧ 법 제165조의4제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 다음 각 호의 구분에 따라 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 한다. <개정 2013.8.27, 2014.12.9, 2024.11.26, 2024.12.31>

(8) Where웨어 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 merges머지즈 with위^ð드 another어너^ð더 corporation코퍼^r레이션 under언더 Article아터클 165-4 (2) of어^v브 the^ð디 Act,액트 an앤 evaluation이^v밸류에이션 by바이 an앤 external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 institution인스티투션 on안 the^ð디 appropriateness어프^r로우프^r리엇니스 of어^v브 the^ð더 merger머저 price프^r라이스 shall섈 be비 obtained,어브테인드 as애즈 classified클래서^f파이드 below:빌로우

1. 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 호, 제2호 및 제3호에서 같다)이 그 계열회사인 주권상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

1. Where웨어 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 (excluding익스클루딩 a어 special스페실 purpose퍼퍼스 acquisition애쿼지션 company;컴퍼니 the^ð더 same세임 applies어플라이즈 hereinafter히^r리내^f프터 in인 this^ð디스 subparagraph서브패^r러그^r래^f프 and앤드 subparagraphs서브패^r러그^r래^f프스 2 and앤드 3) merges머지즈 with위^ð드 its잇츠 affiliate어^f필리에잇 that^ð댓 is이즈 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation,코퍼^r레이션 in인 any에니 of어^v브 the^ð더 following^f팔로잉 cases:케이시즈

가. 삭제 <2024.11.26>

(a)어 Deleted.딜리티드 <2024.11.26>

나. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우

(b)비 Where웨어 the^ð더 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 follows^f팔로즈 the^ð더 merger머저 price프^r라이스 calculated캘큘레이티드 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) 2 (b);비

다. 주권상장법인이 그 계열회사인 주권상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.

(c)시 Where웨어 the^ð더 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 merges머지즈 with위^ð드 its잇츠 affiliate어^f필리에잇 that^ð댓 is이즈 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 and앤드 becomes비컴즈 a어 stock-unlisted스탁-언리스티드 corporation:코퍼^r레이션 Provided,프^r러^v바이디드 That^ð댓 this^ð디스 excludes익스클루즈 the^ð더 case케이스 of어^v브 following^f팔로잉 the^ð더 merger머저 price프^r라이스 calculated캘큘레이티드 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) 1, and앤드 the^ð더 case케이스 where웨어 a어 company컴퍼니 owning오우닝 the^ð더 total토우틀 number넘버 of어^v브 issued이슈드 shares셰어즈 of어^v브 another어너^ð더 company컴퍼니 merges머지즈 that^ð댓 other어^ð더 company컴퍼니 without위^ð다웃 issuing이슈잉 new누 shares;셰어즈

2. 주권상장법인이 그 계열회사인 주권비상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

2. Where웨어 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 merges머지즈 with위^ð드 its잇츠 affiliate어^f필리에잇 that^ð댓 is이즈 a어 stock-unlisted스탁-언리스티드 corporation,코퍼^r레이션 in인 any에니 of어^v브 the^ð더 following^f팔로잉 cases:케이시즈

가. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우

(a)어 Where웨어 the^ð더 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 follows^f팔로즈 the^ð더 merger머저 price프^r라이스 calculated캘큘레이티드 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) 2 (b);비

나. 제4항에 따른 합병의 경우. 다만, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.

(b)비 A어 merger머저 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (4): Provided,프^r러^v바이디드 That^ð댓 this^ð디스 excludes익스클루즈 the^ð더 case케이스 where웨어 a어 company컴퍼니 owning오우닝 the^ð더 total토우틀 number넘버 of어^v브 issued이슈드 shares셰어즈 of어^v브 another어너^ð더 company컴퍼니 merges머지즈 that^ð댓 other어^ð더 company컴퍼니 without위^ð다웃 issuing이슈잉 new누 shares;셰어즈

다. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다)이 그 계열회사인 주권비상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 합병의 당사자가 모두 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.

(c)시 Where웨어 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 (excluding익스클루딩 a어 corporation코퍼^r레이션 whose후즈 shares셰어즈 are아 listed리스티드 on안 the^ð더 KONEX코우넥스 market)마킷 merges머지즈 with위^ð드 its잇츠 affiliate어^f필리에잇 that^ð댓 is이즈 a어 stock-unlisted스탁-언리스티드 corporation코퍼^r레이션 and앤드 becomes비컴즈 a어 stock-unlisted스탁-언리스티드 corporation:코퍼^r레이션 Provided,프^r러^v바이디드 That^ð댓 this^ð디스 excludes익스클루즈 the^ð더 case케이스 where웨어 all올 parties파티즈 to투 the^ð더 merger머저 follow^f팔로 the^ð더 merger머저 price프^r라이스 calculated캘큘레이티드 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) 1, and앤드 the^ð더 case케이스 where웨어 a어 company컴퍼니 owning오우닝 the^ð더 total토우틀 number넘버 of어^v브 issued이슈드 shares셰어즈 of어^v브 another어너^ð더 company컴퍼니 merges머지즈 that^ð댓 other어^ð더 company컴퍼니 without위^ð다웃 issuing이슈잉 new누 shares;셰어즈

3. 주권상장법인이 그 계열회사 외의 법인과 합병하는 경우(코넥스시장에 주권이 상장된 법인이 그 계열회사 외의 법인과 합병하는 경우는 제외한다)

3. Where웨어 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 merges머지즈 with위^ð드 a어 corporation코퍼^r레이션 that^ð댓 is이즈 not낫 its잇츠 affiliate어^f필리에잇 (excluding익스클루딩 the^ð더 case케이스 where웨어 a어 corporation코퍼^r레이션 whose후즈 shares셰어즈 are아 listed리스티드 on안 the^ð더 KONEX코우넥스 market마킷 merges머지즈 with위^ð드 a어 corporation코퍼^r레이션 that^ð댓 is이즈 not낫 its잇츠 affiliate);어^f필리에잇

4. 기업인수목적회사가 다른 주권상장법인과 합병하는 경우로서 그 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우

4. Where웨어 a어 special스페실 purpose퍼퍼스 acquisition애쿼지션 company컴퍼니 merges머지즈 with위^ð드 another어너^ð더 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 and앤드 that^ð댓 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 follows^f팔로즈 the^ð더 merger머저 price프^r라이스 calculated캘큘레이티드 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) 2 (b).비

⑨ 외부평가기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 한다. <개정 2012.6.29, 2013.6.21, 2013.8.27, 2024.12.31>

(9) An앤 external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 institution인스티투션 shall섈 be비 any에니 of어^v브 the^ð더 following:^f팔로잉

1. 제68조제2항제1호 및 제2호의 업무를 인가받은 자

1. A어 person퍼슨 authorized오^θ써^r라이즈드 for^f포 the^ð더 business비즈니스 in인 Article아터클 68 (2) 1 and앤드 2;

2. 신용평가회사

2. A어 credit크^r레딧 rating^r레이팅 company;컴퍼니

3. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

3. An앤 accounting어카운팅 corporation코퍼^r레이션 under언더 the^ð더 Certified서터^f파이드 Public퍼블릭 Accountants어카운턴츠 Act.액트

⑩ 주권상장법인이 그 계열회사와 합병하는 경우에는 제9항에 따른 외부평가기관(이하 "외부평가기관"이라 한다)의 선정에 대하여 감사의 동의(감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회의 의결을 말한다)를 받아야 한다. <신설 2024.11.26, 2024.12.31>

(10) Where웨어 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 merges머지즈 with위^ð드 its잇츠 affiliate,어^f필리에잇 it잇 shall섈 obtain어브테인 the^ð더 consent컨센트 of어^v브 the^ð디 auditor오디터 (a어 resolution^r레절루션 of어^v브 the^ð디 audit오딧 committee,커미티 where웨어 an앤 audit오딧 committee커미티 has해즈 been빈 established)이스태블리시트 on안 the^ð더 selection설렉션 of어^v브 the^ð디 external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 institution인스티투션 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (9) (hereinafter히^r리내^f프터 referred^r러^f퍼드 to투 as애즈 the^ð디 "external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 institution").인스티투션

⑪ 외부평가기관은 외부평가업무의 품질을 관리하기 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 외부평가의 절차, 이해상충 방지 등에 관한 사항을 정한 규정(이하 "외부평가업무품질관리규정"이라 한다)을 마련해야 한다. <신설 2024.11.26, 2024.12.31>

(11) An앤 external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 institution인스티투션 shall,섈 in인 order오더 to투 manage매너지 the^ð더 quality콸러티 of어^v브 external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 work,워크 establish이스태블리시 rules^r룰즈 setting세팅 out아웃 matters매터즈 such서치 as애즈 external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 procedures프^r러시저즈 and앤드 prevention프^r리^v벤션 of어^v브 conflicts컨^f플릭츠 of어^v브 interest인트^r리스트 (hereinafter히^r리내^f프터 referred^r러^f퍼드 to투 as애즈 "external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 work워크 quality콸러티 management매너지먼트 rules"),^r룰즈 as애즈 publicly퍼블리클리 notified노우터^f파이드 by바이 the^ð더 Financial^f퍼낸실 Services서^v버시즈 Commission.커미션

⑫ 외부평가기관이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 기간 동안 법 제165조의4제2항에 따른 평가 업무를 할 수 없다. 다만, 제4호의 경우에는 해당 특정회사에 대한 평가 업무만 할 수 없다. <개정 2012.6.29, 2013.6.21, 2013.8.27, 2018.10.30, 2024.11.26, 2024.12.31>

(12) Where웨어 an앤 external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 institution인스티투션 falls^f폴즈 under언더 any에니 of어^v브 the^ð더 following,^f팔로잉 it잇 may메이 not낫 perform퍼^f폼 evaluation이^v밸류에이션 work워크 under언더 Article아터클 165-4 (2) of어^v브 the^ð디 Act액트 during두^r링 the^ð더 period피^r리어드 concerned:컨선드 Provided,프^r러^v바이디드 That^ð댓 in인 the^ð더 case케이스 of어^v브 subparagraph서브패^r러그^r래^f프 4, it잇 may메이 not낫 perform퍼^f폼 evaluation이^v밸류에이션 work워크 only온리 for^f포 the^ð더 specific스퍼시^f픽 company컴퍼니 concerned:컨선드

1. 제9항제1호의 자가 금융위원회로부터 주식의 인수업무 참여제한의 조치를 받은 경우에는 그 제한기간

1. Where웨어 a어 person퍼슨 in인 paragraph패^r러그^r래^f프 (9) 1 has해즈 received^r러시^v브드 a어 measure메저 restricting^r리스트^r릭팅 participation파티서페이션 in인 share셰어 underwriting언더^r라이팅 business비즈니스 from^f프^r럼 the^ð더 Financial^f퍼낸실 Services서^v버시즈 Commission,커미션 the^ð더 restriction^r리스트^r릭션 period;피^r리어드

2. 제9항제2호의 자가 신용평가업무와 관련하여 금융위원회로부터 신용평가업무의 정지처분을 받은 경우에는 그 업무정지기간

2. Where웨어 a어 person퍼슨 in인 paragraph패^r러그^r래^f프 (9) 2 has해즈 received^r러시^v브드 a어 suspension서스펜션 of어^v브 credit크^r레딧 rating^r레이팅 business비즈니스 from^f프^r럼 the^ð더 Financial^f퍼낸실 Services서^v버시즈 Commission커미션 in인 connection커넥션 with위^ð드 credit크^r레딧 rating^r레이팅 business,비즈니스 the^ð더 business비즈니스 suspension서스펜션 period;피^r리어드

3. 제9항제3호의 자가 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 업무정지조치를 받은 경우에는 그 업무정지기간

3. Where웨어 a어 person퍼슨 in인 paragraph패^r러그^r래^f프 (9) 3 has해즈 received^r러시^v브드 a어 business비즈니스 suspension서스펜션 measure메저 under언더 the^ð디 Act액트 on안 External익스터늘 Audit오딧 of어^v브 Stock스탁 Companies,컴퍼니즈 etc.,엣세터^r러 the^ð더 business비즈니스 suspension서스펜션 period;피^r리어드

4. 제9항제3호의 자가 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 특정회사에 대한 감사업무의 제한조치를 받은 경우에는 그 제한기간

4. Where웨어 a어 person퍼슨 in인 paragraph패^r러그^r래^f프 (9) 3 has해즈 received^r러시^v브드 a어 measure메저 restricting^r리스트^r릭팅 audit오딧 work워크 for^f포 a어 specific스퍼시^f픽 company컴퍼니 under언더 the^ð디 Act액트 on안 External익스터늘 Audit오딧 of어^v브 Stock스탁 Companies,컴퍼니즈 etc.,엣세터^r러 the^ð더 restriction^r리스트^r릭션 period.피^r리어드

⑬ 외부평가기관이 평가의 대상이 되는 회사와 금융위원회가 정하여 고시하는 특수관계에 있는 경우에는 합병에 대한 평가를 할 수 없다. <개정 2012.6.29, 2013.6.21, 2024.11.26, 2024.12.31>

(13) An앤 external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 institution인스티투션 may메이 not낫 conduct칸덕트 an앤 evaluation이^v밸류에이션 of어^v브 a어 merger머저 where웨어 it잇 has해즈 a어 special스페실 relationship,^r릴레이션쉽 as애즈 publicly퍼블리클리 notified노우터^f파이드 by바이 the^ð더 Financial^f퍼낸실 Services서^v버시즈 Commission,커미션 with위^ð드 the^ð더 company컴퍼니 subject서브젝트 to투 evaluation.이^v밸류에이션

⑭ 법 제165조의4제3항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013.8.27, 2024.11.26, 2024.12.31>

(14) The^ð더 term텀 "cases케이시즈 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree"디크^r리 in인 Article아터클 165-4 (3) of어^v브 the^ð디 Act액트 means민즈 any에니 of어^v브 the^ð더 following^f팔로잉 cases:케이시즈

1. 외부평가기관이 제11항을 위반하여 외부평가업무품질관리규정을 마련하지 않은 경우

1. Where웨어 an앤 external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 institution인스티투션 has해즈 failed^f페일드 to투 establish이스태블리시 external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 work워크 quality콸러티 management매너지먼트 rules^r룰즈 in인 violation^v바이얼레이션 of어^v브 paragraph패^r러그^r래^f프 (11);

2. 외부평가기관이 제12항 또는 제13항을 위반한 경우

2. Where웨어 an앤 external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 institution인스티투션 has해즈 violated^v바이얼레이티드 paragraph패^r러그^r래^f프 (12) or오 (13);

3. 외부평가기관의 임직원이 평가와 관련하여 알게 된 비밀을 누설하거나 업무 외의 목적으로 사용한 경우

3. Where웨어 officers오^f퍼서즈 or오 employees엠플로이이즈 of어^v브 an앤 external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 institution인스티투션 have해^v브 divulged디^v벌지드 secrets시크^r럿츠 learned런드 in인 connection커넥션 with위^ð드 an앤 evaluation이^v밸류에이션 or오 used유즈드 them^ð뎀 for^f포 purposes퍼퍼시즈 other어^ð더 than^ð댄 work;워크

4. 외부평가기관의 임직원이 합병 등에 관한 평가와 관련하여 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 위반하여 직접 또는 간접으로 재산상의 이익을 제공받은 경우

4. Where웨어 officers오^f퍼서즈 or오 employees엠플로이이즈 of어^v브 an앤 external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 institution인스티투션 have,해^v브 directly더^r렉틀리 or오 indirectly,인더^r렉틀리 been빈 provided프^r러^v바이디드 with위^ð드 a어 financial^f퍼낸실 benefit베너^f핏 in인 connection커넥션 with위^ð드 an앤 evaluation이^v밸류에이션 of어^v브 a어 merger,머저 etc.,엣세터^r러 in인 violation^v바이얼레이션 of어^v브 the^ð더 standards스탠더즈 publicly퍼블리클리 notified노우터^f파이드 by바이 the^ð더 Financial^f퍼낸실 Services서^v버시즈 Commission;커미션

5. 그 밖에 투자자 보호와 외부평가기관의 평가의 공정성ㆍ독립성을 해칠 우려가 있는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우

5. Other어^ð더 cases케이시즈 publicly퍼블리클리 notified노우터^f파이드 by바이 the^ð더 Financial^f퍼낸실 Services서^v버시즈 Commission커미션 that^ð댓 are아 likely라이클리 to투 harm함 investor인^v베스터 protection프^r러텍션 and앤드 the^ð더 fairness^f페어니스 and앤드 independence인디펜든스 of어^v브 the^ð디 evaluation이^v밸류에이션 by바이 the^ð디 external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 institution.인스티투션

⑮ 금융위원회는 법 제165조의4제3항에 따라 외부평가기관에 대하여 3년의 범위에서 일정한 기간을 정하여 같은 조 제2항에 따른 평가 업무의 전부 또는 일부를 제한할 수 있다. <신설 2013.8.27, 2016.6.28, 2024.11.26, 2024.12.31>

(15) Under언더 Article아터클 165-4 (3) of어^v브 the^ð디 Act,액트 the^ð더 Financial^f퍼낸실 Services서^v버시즈 Commission커미션 may메이 restrict^r리스트^r릭트 all올 or오 part파트 of어^v브 the^ð디 evaluation이^v밸류에이션 work워크 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (2) of어^v브 that^ð댓 Article아터클 of어^v브 an앤 external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 institution인스티투션 for^f포 a어 fixed^f픽스트 period피^r리어드 of어^v브 up업 to투 three^θ쓰^r리 years.이어즈

<16> 법률의 규정에 따른 합병에 관하여는 제1항부터 제5항까지, 제8항, 제9항 및 제11항부터 제15항까지를 적용하지 아니한다. 다만, 합병의 당사자가 되는 법인이 계열회사의 관계에 있고 합병가액을 제1항제1호에 따라 산정하지 아니한 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관에 의한 평가를 받아야 한다. <개정 2012.6.29, 2013.6.21, 2013.8.27, 2024.11.26, 2024.12.31>

(16) Paragraphs패^r러그^r래^f프스 (1) through^θ쓰^r루 (5), (8), (9), and앤드 (11) through^θ쓰^r루 (15) shall섈 not낫 apply어플라이 to투 a어 merger머저 under언더 statutory스태처토^r리 provisions:프^r러^v비전즈 Provided,프^r러^v바이디드 That^ð댓 where웨어 the^ð더 corporations코퍼^r레이션즈 party파티 to투 the^ð더 merger머저 are아 in인 an앤 affiliate어^f필리에잇 relationship^r릴레이션쉽 and앤드 the^ð더 merger머저 price프^r라이스 was워즈 not낫 calculated캘큘레이티드 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) 1, an앤 evaluation이^v밸류에이션 by바이 an앤 external익스터늘 evaluation이^v밸류에이션 institution인스티투션 on안 the^ð디 appropriateness어프^r로우프^r리엇니스 of어^v브 the^ð더 merger머저 price프^r라이스 shall섈 be비 obtained.어브테인드

영어는 이 사이트가 원문에서 옮긴 비공식 번역으로, 영어 공부를 돕기 위한 것입니다. 법적 효력은 한국어 원문에만 있습니다. 낱말 위 한글은 소리 나는 대로 적은 발음이며 굵은 글자가 강세입니다.

시행 2026.10.13 · 대통령령 · 금융위원회 소관

🎧 듣고 따라쓰기 원문 ↗