자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)

① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5, 2013.5.28>

(1) A어 shareholder셰어호울더 (including인클루딩 a어 shareholder셰어호울더 of어^v브 class클래스 shares셰어즈 with위^ð드 no노우 or오 restricted^r리스트^r릭티드 voting^v보우팅 rights^r라잇츠 under언더 Article아터클 344-3 (1) of어^v브 the^ð더 Commercial커머실 Act;액트 hereinafter히^r리내^f프터 the^ð더 same세임 shall섈 apply어플라이 in인 this^ð디스 Article)아터클 who후 opposes어포우지즈 a어 resolution^r레절루션 of어^v브 the^ð더 board보드 of어^v브 directors더^r렉터즈 of어^v브 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 on안 a어 matter매터 to투 be비 resolved^r리잘^v브드 under언더 Article아터클 360-3, 360-9, 360-16, 374, 522, 527-2, or오 530-3 of어^v브 the^ð더 Commercial커머실 Act액트 (in인 the^ð더 case케이스 of어^v브 Article아터클 530-3, only온리 split-mergers스플릿-머저즈 under언더 Article아터클 530-2 of어^v브 the^ð더 same세임 Act액트 and앤드 splits스플릿츠 under언더 that^ð댓 Article아터클 that^ð댓 are아 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree)디크^r리 may메이 demand디맨드 that^ð댓 the^ð더 corporation코퍼^r레이션 purchase퍼처스 the^ð더 shares셰어즈 he히 or오 she쉬 owns온즈 (limited리머티드 to투 shares셰어즈 that^ð댓 the^ð더 shareholder셰어호울더 who후 gave게이^v브 notice노우티스 of어^v브 opposition아퍼지션 proves프^r루^v브즈 were워 acquired어콰이어드 before비^f포 the^ð더 board보드 resolution^r레절루션 was워즈 publicly퍼블리클리 disclosed디스클로우즈드 under언더 Article아터클 391, and앤드 shares셰어즈 acquired어콰이어드 after애^f프터 that^ð댓 disclosure디스클로우저 that^ð댓 the^ð더 shareholder셰어호울더 proves프^r루^v브즈 fall^f폴 under언더 a어 case케이스 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree),디크^r리 but벗 only온리 if이^f프 he히 or오 she쉬 has해즈 notified노우터^f파이드 the^ð더 corporation코퍼^r레이션 in인 writing^r라이팅 of어^v브 his히즈 or오 her허 opposition아퍼지션 to투 the^ð더 resolution^r레절루션 before비^f포 the^ð더 general제너^r럴 meeting미팅 of어^v브 shareholders셰어호울더즈 (or,오 for^f포 shareholders셰어호울더즈 of어^v브 a어 company컴퍼니 that^ð댓 is이즈 to투 become비컴 a어 wholly-owned호울리-온드 subsidiary서브시디에^r리 under언더 Article아터클 360-9 of어^v브 the^ð더 Commercial커머실 Act액트 and앤드 shareholders셰어호울더즈 of어^v브 a어 company컴퍼니 that^ð댓 is이즈 to투 be비 extinguished익스팅귀시트 under언더 Article아터클 527-2 of어^v브 the^ð더 same세임 Act,액트 within위^ð딘 two투 weeks윅스 from^f프^r럼 the^ð더 date데잇 of어^v브 the^ð더 public퍼블릭 notice노우티스 or오 notification노우터^f퍼케이션 under언더 Articles아터클즈 360-9 (2) and앤드 527-2 (2) of어^v브 the^ð더 same세임 Act).액트 The^ð더 demand디맨드 shall섈 be비 made메이드 in인 writing^r라이팅 stating스테이팅 the^ð더 class클래스 and앤드 number넘버 of어^v브 the^ð더 shares,셰어즈 within위^ð딘 20 days데이즈 from^f프^r럼 the^ð더 date데잇 of어^v브 the^ð더 resolution^r레절루션 of어^v브 the^ð더 general제너^r럴 meeting미팅 of어^v브 shareholders셰어호울더즈 (or,오 for^f포 shareholders셰어호울더즈 of어^v브 a어 company컴퍼니 that^ð댓 is이즈 to투 become비컴 a어 wholly-owned호울리-온드 subsidiary서브시디에^r리 under언더 Article아터클 360-9 of어^v브 the^ð더 Commercial커머실 Act액트 and앤드 shareholders셰어호울더즈 of어^v브 a어 company컴퍼니 that^ð댓 is이즈 to투 be비 extinguished익스팅귀시트 under언더 Article아터클 527-2 of어^v브 the^ð더 same세임 Act,액트 from^f프^r럼 the^ð더 date데잇 on안 which위치 two투 weeks윅스 have해^v브 passed패스트 since신스 the^ð더 date데잇 of어^v브 the^ð더 public퍼블릭 notice노우티스 or오 notification노우터^f퍼케이션 under언더 Articles아터클즈 360-9 (2) and앤드 527-2 (2) of어^v브 the^ð더 same세임 Act).액트

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

(2) Upon어판 receiving^r러시^v빙 a어 demand디맨드 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1), the^ð더 corporation코퍼^r레이션 shall섈 purchase퍼처스 the^ð더 shares셰어즈 within위^ð딘 one원 month먼^θ스 from^f프^r럼 the^ð더 date데잇 on안 which위치 the^ð더 period피^r리어드 for^f포 demanding디맨딩 purchase퍼처스 ends.엔즈

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

(3) The^ð더 purchase퍼처스 price프^r라이스 of어^v브 shares셰어즈 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (2) shall섈 be비 determined디터먼드 by바이 agreement어그^r리먼트 between비트윈 the^ð더 shareholder셰어호울더 and앤드 the^ð더 corporation:코퍼^r레이션 Provided,프^r러^v바이디드 That^ð댓 if이^f프 no노우 agreement어그^r리먼트 is이즈 reached,^r리치트 the^ð더 purchase퍼처스 price프^r라이스 shall섈 be비 the^ð디 amount어마운트 calculated캘큘레이티드 by바이 the^ð더 method메^θ써드 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree디크^r리 based베이스트 on안 the^ð더 trading트^r레이딩 prices프^r라이시즈 of어^v브 the^ð더 shares셰어즈 on안 the^ð더 securities시큐^r러티즈 market마킷 before비^f포 the^ð더 date데잇 of어^v브 the^ð더 board보드 resolution;^r레절루션 and앤드 if이^f프 the^ð더 corporation코퍼^r레이션 or오 the^ð더 shareholder셰어호울더 who후 demanded디맨디드 the^ð더 purchase퍼처스 also올소 objects아브젝츠 to투 that^ð댓 purchase퍼처스 price,프^r라이스 either이^ð더 may메이 request^r리퀘스트 the^ð더 court코트 to투 determine더터먼 the^ð더 purchase퍼처스 price.프^r라이스

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5>

(4) A어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 shall섈 dispose디스포우즈 of어^v브 shares셰어즈 purchased퍼치스트 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) within위^ð딘 the^ð더 period피^r리어드 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree.디크^r리

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5, 2013.5.28>

(5) When웬 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation,코퍼^r레이션 under언더 Article아터클 363 of어^v브 the^ð더 Commercial커머실 Act,액트 gives기^v브즈 notice노우티스 or오 public퍼블릭 notice노우티스 of어^v브 the^ð더 convening컨^v비닝 of어^v브 a어 general제너^r럴 meeting미팅 of어^v브 shareholders셰어호울더즈 on안 a어 matter매터 to투 be비 resolved^r리잘^v브드 under언더 Article아터클 360-3, 360-16, 374, 522, or오 530-3 of어^v브 the^ð더 same세임 Act액트 (in인 the^ð더 case케이스 of어^v브 Article아터클 530-3, only온리 split-mergers스플릿-머저즈 under언더 Article아터클 530-2 of어^v브 the^ð더 same세임 Act액트 and앤드 splits스플릿츠 under언더 that^ð댓 Article아터클 that^ð댓 are아 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree),디크^r리 or오 gives기^v브즈 notice노우티스 or오 public퍼블릭 notice노우티스 under언더 Articles아터클즈 360-9 (2) and앤드 527-2 (2) of어^v브 the^ð더 same세임 Act,액트 it잇 shall섈 specify스페서^f파이 the^ð더 details디테일즈 of어^v브 the^ð디 appraisal어프^r레이즐 right^r라잇 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) and앤드 how하우 to투 exercise엑서사이즈 it.잇 In인 such서치 cases,케이시즈 it잇 shall섈 also올소 notify노우터^f파이 or오 publicly퍼블리클리 announce어나운스 those^ð도우즈 matters매터즈 to투 shareholders셰어호울더즈 of어^v브 class클래스 shares셰어즈 with위^ð드 no노우 or오 restricted^r리스트^r릭티드 voting^v보우팅 rights^r라잇츠 under언더 Article아터클 344-3 (1) of어^v브 the^ð더 same세임 Act.액트