상법 제542조의8(독립이사의 선임)

① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사(제382조제3항의 사외이사로서 사내이사, 집행임원 및 업무집행지시자로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사를 말한다. 이하 같다)로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 독립이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다. <개정 2025.7.22>

(1) Except익셉트 in인 cases케이시즈 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree디크^r리 in인 consideration컨시더^r레이션 of어^v브 asset애셋 size사이즈 and앤드 other어^ð더 factors,^f팩터즈 at앳 least리스트 one원 third^θ써드 of어^v브 the^ð더 total토우틀 number넘버 of어^v브 directors더^r렉터즈 of어^v브 a어 listed리스티드 company컴퍼니 shall섈 be비 independent인디펜던트 directors더^r렉터즈 (meaning미닝 outside아웃사이드 directors더^r렉터즈 under언더 Article아터클 382 (3) who후 perform퍼^f폼 their^ð데어 functions^f펑크션즈 independently인디펜던틀리 of어^v브 inside인사이드 directors,더^r렉터즈 executive이그제큐티^v브 officers,오^f퍼서즈 and앤드 persons퍼슨즈 who후 instruct인스트^r럭트 the^ð디 execution엑서큐션 of어^v브 business;비즈니스 hereinafter히^r리내^f프터 the^ð더 same세임 shall섈 apply):어플라이 Provided,프^r러^v바이디드 That^ð댓 a어 listed리스티드 company컴퍼니 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree디크^r리 in인 consideration컨시더^r레이션 of어^v브 its잇츠 asset애셋 size사이즈 and앤드 other어^ð더 factors^f팩터즈 shall섈 have해^v브 at앳 least리스트 three^θ쓰^r리 independent인디펜던트 directors,더^r렉터즈 who후 shall섈 make메이크 up업 a어 majority머조^r러티 of어^v브 the^ð더 total토우틀 number넘버 of어^v브 directors.더^r렉터즈

② 상장회사의 독립이사는 제382조제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011.4.14, 2018.9.18, 2025.7.22>

(2) An앤 independent인디펜던트 director더^r렉터 of어^v브 a어 listed리스티드 company컴퍼니 shall섈 not낫 fall^f폴 under언더 any에니 of어^v브 the^ð더 following^f팔로잉 subparagraphs,서브패^r러그^r래^f프스 in인 addition어디션 to투 the^ð더 subparagraphs서브패^r러그^r래^f프스 of어^v브 Article아터클 382 (3), and앤드 shall섈 lose루즈 his히즈 or오 her허 position퍼지션 upon어판 falling^f팔링 under언더 any에니 of어^v브 them:^ð뎀

③ 제1항의 상장회사는 독립이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항의 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 제1항의 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다. <개정 2025.7.22>

(3) Where웨어 the^ð더 number넘버 of어^v브 independent인디펜던트 directors더^r렉터즈 of어^v브 a어 listed리스티드 company컴퍼니 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) falls^f폴즈 below빌로우 the^ð더 board보드 composition캄퍼지션 requirement^r리콰이어먼트 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) due두 to투 the^ð더 resignation,^r레저그네이션 death,데^θ스 or오 other어^ð더 circumstances서컴스탠시즈 of어^v브 an앤 independent인디펜던트 director,더^r렉터 the^ð더 company컴퍼니 shall섈 appoint어포인트 independent인디펜던트 directors더^r렉터즈 at앳 the^ð더 first^f퍼스트 general제너^r럴 meeting미팅 of어^v브 shareholders셰어호울더즈 convened컨^v빈드 after애^f프터 those^ð도우즈 circumstances서컴스탠시즈 arise어^r라이즈 so소우 as애즈 to투 meet밋 the^ð더 requirement^r리콰이어먼트 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1).

④ 제1항 단서의 상장회사는 독립이사 후보를 추천하기 위하여 제393조의2의 위원회(이하 이 조에서 "독립이사 후보추천위원회"라 한다)를 설치하여야 한다. 이 경우 독립이사 후보추천위원회는 독립이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다. <개정 2011.4.14, 2025.7.22>

(4) A어 listed리스티드 company컴퍼니 under언더 the^ð더 proviso프^r러^v바이조 of어^v브 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) shall섈 establish이스태블리시 a어 committee커미티 under언더 Article아터클 393-2 (hereinafter히^r리내^f프터 referred^r러^f퍼드 to투 as애즈 the^ð디 "independent인디펜던트 director더^r렉터 candidate캔더데잇 nomination나머네이션 committee"커미티 in인 this^ð디스 Article)아터클 to투 nominate나머넛 independent인디펜던트 director더^r렉터 candidates.캔더데잇츠 In인 such서치 cases,케이시즈 independent인디펜던트 directors더^r렉터즈 shall섈 make메이크 up업 a어 majority머조^r러티 of어^v브 the^ð더 total토우틀 members멤버즈 of어^v브 the^ð디 independent인디펜던트 director더^r렉터 candidate캔더데잇 nomination나머네이션 committee.커미티

⑤ 제1항 단서에서 규정하는 상장회사가 주주총회에서 독립이사를 선임하려는 때에는 독립이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 한다. 이 경우 독립이사 후보추천위원회가 독립이사 후보를 추천할 때에는 제363조의2제1항, 제542조의6제1항ㆍ제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 해당 연도의 해당일)의 6주 전에 추천한 독립이사 후보를 포함시켜야 한다. <개정 2011.4.14, 2025.7.22>

(5) When웬 a어 listed리스티드 company컴퍼니 under언더 the^ð더 proviso프^r러^v바이조 of어^v브 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) intends인텐즈 to투 appoint어포인트 independent인디펜던트 directors더^r렉터즈 at앳 a어 general제너^r럴 meeting미팅 of어^v브 shareholders,셰어호울더즈 it잇 shall섈 appoint어포인트 them^ð뎀 from^f프^r럼 among어멍 the^ð더 persons퍼슨즈 nominated나머네이티드 by바이 the^ð디 independent인디펜던트 director더^r렉터 candidate캔더데잇 nomination나머네이션 committee.커미티 In인 such서치 cases,케이시즈 when웬 nominating나머네이팅 independent인디펜던트 director더^r렉터 candidates,캔더데잇츠 the^ð디 independent인디펜던트 director더^r렉터 candidate캔더데잇 nomination나머네이션 committee커미티 shall섈 include인클루드 the^ð디 independent인디펜던트 director더^r렉터 candidates캔더데잇츠 nominated,나머네이티드 six식스 weeks윅스 before비^f포 the^ð더 date데잇 of어^v브 the^ð더 general제너^r럴 meeting미팅 of어^v브 shareholders셰어호울더즈 (for^f포 an앤 ordinary오더네^r리 general제너^r럴 meeting미팅 of어^v브 shareholders,셰어호울더즈 the^ð더 date데잇 in인 that^ð댓 year이어 corresponding코^r러스판딩 to투 the^ð더 date데잇 of어^v브 the^ð디 ordinary오더네^r리 general제너^r럴 meeting미팅 of어^v브 shareholders셰어호울더즈 of어^v브 the^ð더 preceding프^r리시딩 year),이어 by바이 shareholders셰어호울더즈 who후 meet밋 the^ð더 requirements^r리콰이어먼츠 for^f포 exercising엑서사이징 the^ð더 rights^r라잇츠 under언더 Article아터클 363-2 (1) and앤드 Article아터클 542-6 (1) and앤드 (2).