상법 제542조의12(감사위원회의 구성 등)

① 제542조의11제1항의 상장회사의 경우 제393조의2에도 불구하고 감사위원회위원을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있다.

(1) In인 the^ð더 case케이스 of어^v브 a어 listed리스티드 company컴퍼니 under언더 Article아터클 542-11 (1), notwithstanding낫위^ð드스탠딩 Article아터클 393-2, the^ð디 authority어^θ쏘^r러티 to투 appoint어포인트 or오 dismiss디스미스 members멤버즈 of어^v브 the^ð디 audit오딧 committee커미티 shall섈 lie라이 with위^ð드 the^ð더 general제너^r럴 meeting미팅 of어^v브 shareholders.셰어호울더즈

② 제542조의11제1항의 상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. 다만, 감사위원회위원 중 2명(정관에서 3명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. <개정 2020.12.29, 2025.9.9>

(2) A어 listed리스티드 company컴퍼니 under언더 Article아터클 542-11 (1) shall섈 appoint어포인트 directors더^r렉터즈 at앳 the^ð더 general제너^r럴 meeting미팅 of어^v브 shareholders셰어호울더즈 and앤드 then^ð덴 appoint어포인트 members멤버즈 of어^v브 the^ð디 audit오딧 committee커미티 from^f프^r럼 among어멍 the^ð디 appointed어포인티드 directors:더^r렉터즈 Provided,프^r러^v바이디드 That^ð댓 two투 of어^v브 the^ð더 members멤버즈 of어^v브 the^ð디 audit오딧 committee커미티 (the^ð디 articles아터클즈 of어^v브 incorporation인코퍼^r레이션 may메이 set셋 this^ð디스 at앳 three^θ쓰^r리 or오 more,모 in인 which위치 case케이스 that^ð댓 number넘버 applies)어플라이즈 shall섈 be비 appointed어포인티드 by바이 a어 resolution^r레절루션 of어^v브 the^ð더 general제너^r럴 meeting미팅 of어^v브 shareholders,셰어호울더즈 separately세퍼^r러틀리 from^f프^r럼 the^ð디 other어^ð더 directors,더^r렉터즈 as애즈 directors더^r렉터즈 who후 are아 to투 become비컴 members멤버즈 of어^v브 the^ð디 audit오딧 committee.커미티

③ 제1항에 따른 감사위원회위원은 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제2항 단서에 따른 감사위원회위원은 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. <개정 2020.12.29>

(3) A어 member멤버 of어^v브 the^ð디 audit오딧 committee커미티 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) may메이 be비 dismissed디스미스트 by바이 a어 resolution^r레절루션 of어^v브 the^ð더 general제너^r럴 meeting미팅 of어^v브 shareholders셰어호울더즈 under언더 Article아터클 434. In인 such서치 cases,케이시즈 a어 member멤버 of어^v브 the^ð디 audit오딧 committee커미티 under언더 the^ð더 proviso프^r러^v바이조 of어^v브 paragraph패^r러그^r래^f프 (2) shall섈 lose루즈 both보우^θ스 the^ð더 position퍼지션 of어^v브 director더^r렉터 and앤드 that^ð댓 of어^v브 audit오딧 committee커미티 member.멤버

④ 제1항에 따른 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. <개정 2020.12.29, 2025.7.22>

(4) When웬 a어 member멤버 of어^v브 the^ð디 audit오딧 committee커미티 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) is이즈 appointed어포인티드 or오 dismissed,디스미스트 a어 shareholder셰어호울더 holding호울딩 shares셰어즈 in인 excess엑세스 of어^v브 three^θ쓰^r리 percent퍼센트 of어^v브 the^ð더 total토우틀 number넘버 of어^v브 issued이슈드 shares셰어즈 of어^v브 the^ð더 listed리스티드 company,컴퍼니 excluding익스클루딩 non-voting난-^v보우팅 shares셰어즈 (the^ð디 articles아터클즈 of어^v브 incorporation인코퍼^r레이션 may메이 set셋 a어 lower로워 shareholding셰어호울딩 ratio,^r레이쉬오우 in인 which위치 case케이스 that^ð댓 ratio^r레이쉬오우 applies),어플라이즈 may메이 not낫 exercise엑서사이즈 voting^v보우팅 rights^r라잇츠 for^f포 the^ð더 shares셰어즈 in인 excess엑세스 of어^v브 that^ð댓 limit리밋 (for^f포 the^ð더 largest라지스트 shareholder,셰어호울더 the^ð더 shares셰어즈 owned온드 by바이 his히즈 or오 her허 specially스페셜리 related^r릴레이티드 persons퍼슨즈 and앤드 other어^ð더 persons퍼슨즈 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree디크^r리 shall섈 be비 added애디드 together).터게^ð더

⑤ 상장회사가 주주총회의 목적사항으로 감사의 선임 또는 감사의 보수결정을 위한 의안을 상정하려는 경우에는 이사의 선임 또는 이사의 보수결정을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

(5) Where웨어 a어 listed리스티드 company컴퍼니 intends인텐즈 to투 put풋 on안 the^ð디 agenda어젠다 of어^v브 a어 general제너^r럴 meeting미팅 of어^v브 shareholders셰어호울더즈 a어 proposal프^r러포우즐 for^f포 the^ð디 appointment어포인트먼트 of어^v브 auditors아더터즈 or오 for^f포 determining디터머닝 the^ð더 remuneration^r리뮤너^r레이션 of어^v브 auditors,아더터즈 it잇 shall섈 put풋 that^ð댓 proposal프^r러포우즐 on안 the^ð디 agenda어젠다 and앤드 vote^v보우트 on안 it잇 separately세퍼^r러틀리 from^f프^r럼 any에니 proposal프^r러포우즐 for^f포 the^ð디 appointment어포인트먼트 of어^v브 directors더^r렉터즈 or오 for^f포 determining디터머닝 the^ð더 remuneration^r리뮤너^r레이션 of어^v브 directors.더^r렉터즈

⑥ 상장회사의 감사 또는 감사위원회는 제447조의4제1항에도 불구하고 이사에게 감사보고서를 주주총회일의 1주 전까지 제출할 수 있다.

(6) Notwithstanding낫위^ð드스탠딩 Article아터클 447-4 (1), the^ð디 auditor오디터 or오 audit오딧 committee커미티 of어^v브 a어 listed리스티드 company컴퍼니 may메이 submit서브밋 the^ð디 audit오딧 report^r리포트 to투 the^ð더 directors더^r렉터즈 no노우 later레이터 than^ð댄 one원 week윅 before비^f포 the^ð더 date데잇 of어^v브 the^ð더 general제너^r럴 meeting미팅 of어^v브 shareholders.셰어호울더즈

⑦ 제4항은 상장회사가 감사를 선임하거나 해임할 때에 준용한다. <신설 2020.12.29, 2025.7.22>

(7) Paragraph패^r러그^r래^f프 (4) shall섈 apply어플라이 mutatis뮤타티즈 mutandis뮤탠디즈 when웬 a어 listed리스티드 company컴퍼니 appoints어포인츠 or오 dismisses디스미시즈 auditors.아더터즈

⑧ 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제368조제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. <신설 2020.12.29>

(8) Where웨어 a어 company컴퍼니 allows얼라우즈 voting^v보우팅 rights^r라잇츠 to투 be비 exercised엑서사이즈드 by바이 electronic일렉트^r라닉 means민즈 under언더 Article아터클 368-4 (1), the^ð디 appointment어포인트먼트 of어^v브 members멤버즈 of어^v브 the^ð디 audit오딧 committee커미티 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) may,메이 notwithstanding낫위^ð드스탠딩 Article아터클 368 (1), be비 resolved^r리잘^v브드 by바이 a어 majority머조^r러티 of어^v브 the^ð더 voting^v보우팅 rights^r라잇츠 of어^v브 the^ð더 shareholders셰어호울더즈 present.프^r레전트