조세특례제한법 제46조(기업 간 주식등의 교환에 대한 과세특례)

① 내국법인(이하 이 조에서 "교환대상법인"이라 한다)의 지배주주ㆍ출자자 및 그 특수관계인(이하 이 조에서 "지배주주등"이라 한다)이 2017년 12월 31일 이전에 대통령령으로 정하는 재무구조개선계획(대통령령으로 정하는 자가 승인한 것에 한정한다. 이하 이 조에서 "재무구조개선계획"이라 한다)에 따라 그 소유 주식 또는 출자지분(이하 이 조에서 "주식등"이라 한다) 전부를 양도하고 교환대상법인의 대통령령으로 정하는 특수관계인이 아닌 다른 내국법인(이하 이 조에서 "교환양수법인"이라 한다)의 주식등을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 그 소유비율에 따라 양수하는 경우에는 주식등을 양도함에 따라 발생한 양도차익(교환양수법인 및 교환양수법인의 지배주주등에 발생하는 양도차익을 포함한다)에 상당하는 금액에 대한 양도소득세 또는 법인세에 대해서는 대통령령으로 정하는 바에 따라 양수한 주식등을 처분(상속ㆍ증여를 포함한다)할 때까지 과세를 이연받을 수 있다. <개정 2010.12.27, 2011.12.31, 2014.12.23, 2015.12.15, 2020.12.29, 2021.12.28, 2024.12.31>

(1) Where웨어 the^ð더 controlling컨트^r로울링 shareholders셰어호울더즈 and앤드 investors인^v베스터즈 of어^v브 a어 domestic더메스틱 corporation코퍼^r레이션 (hereinafter히^r리내^f프터 referred^r러^f퍼드 to투 as애즈 the^ð더 "corporation코퍼^r레이션 subject서브젝트 to투 exchange"익스체인지 in인 this^ð디스 Article)아터클 and앤드 persons퍼슨즈 with위^ð드 a어 special스페실 relationship^r릴레이션쉽 with위^ð드 them^ð뎀 (hereinafter히^r리내^f프터 referred^r러^f퍼드 to투 as애즈 "controlling컨트^r로울링 shareholders,셰어호울더즈 etc."엣세터^r러 in인 this^ð디스 Article),아터클 on안 or오 before비^f포 December디셈버 31, 2017, transfer트^r랜스^f퍼 all올 of어^v브 their^ð데어 shares셰어즈 or오 equity에쿼티 interests인트^r러스츠 (hereinafter히^r리내^f프터 referred^r러^f퍼드 to투 as애즈 "shares,셰어즈 etc."엣세터^r러 in인 this^ð디스 Article)아터클 in인 accordance어코든스 with위^ð드 a어 financial^f퍼낸실 structure스트^r럭처 improvement임프^r루^v브먼트 plan플랜 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree디크^r리 (limited리머티드 to투 one원 approved어프^r루^v브드 by바이 a어 person퍼슨 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree;디크^r리 hereinafter히^r리내^f프터 referred^r러^f퍼드 to투 as애즈 a어 "financial^f퍼낸실 structure스트^r럭처 improvement임프^r루^v브먼트 plan"플랜 in인 this^ð디스 Article),아터클 and앤드 acquire,어콰이어 in인 proportion프^r러포션 to투 their^ð데어 ownership오우너쉽 ratios,^r레이쉬오우즈 shares,셰어즈 etc.엣세터^r러 of어^v브 another어너^ð더 domestic더메스틱 corporation코퍼^r레이션 that^ð댓 is이즈 not낫 a어 person퍼슨 with위^ð드 a어 special스페실 relationship^r릴레이션쉽 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree디크^r리 with위^ð드 the^ð더 corporation코퍼^r레이션 subject서브젝트 to투 exchange익스체인지 (hereinafter히^r리내^f프터 referred^r러^f퍼드 to투 as애즈 the^ð디 "exchange-acquiring익스체인지-어콰이^r링 corporation"코퍼^r레이션 in인 this^ð디스 Article)아터클 by바이 either이^ð더 of어^v브 the^ð더 following^f팔로잉 methods,메^θ써즈 the^ð더 capital캐퍼틀 gains게인즈 tax택스 or오 corporate코퍼^r럿 tax택스 on안 the^ð디 amount어마운트 equal이퀄 to투 the^ð더 gain게인 on안 transfer트^r랜스^f퍼 arising어^r라이징 from^f프^r럼 the^ð더 transfer트^r랜스^f퍼 of어^v브 the^ð더 shares,셰어즈 etc.엣세터^r러 (including인클루딩 the^ð더 gain게인 on안 transfer트^r랜스^f퍼 arising어^r라이징 for^f포 the^ð디 exchange-acquiring익스체인지-어콰이^r링 corporation코퍼^r레이션 and앤드 its잇츠 controlling컨트^r로울링 shareholders,셰어호울더즈 etc.)엣세터^r러 may메이 be비 deferred,디^f퍼드 as애즈 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree,디크^r리 until언틸 the^ð디 acquired어콰이어드 shares,셰어즈 etc.엣세터^r러 are아 disposed디스포우즈드 of어^v브 (including인클루딩 by바이 inheritance인헤^r러튼스 or오 gift):기^f프트

② 제1항제2호에 따른 교환대상법인의 양도ㆍ양수에 있어서 나타난 해당 법인의 자산부족액을 익금에 산입하여 이를 「법인세법」 제67조에 따라 처분하는 경우 해당 법인은 「소득세법」에도 불구하고 그 처분금액에 대한 소득세를 원천징수하지 아니한다.

(2) Where,웨어 in인 the^ð더 transfer트^r랜스^f퍼 and앤드 acquisition애쿼지션 of어^v브 a어 corporation코퍼^r레이션 subject서브젝트 to투 exchange익스체인지 under언더 subparagraph서브패^r러그^r래^f프 2 of어^v브 paragraph패^r러그^r래^f프 (1), the^ð디 asset애셋 shortfall쇼트^f폴 of어^v브 that^ð댓 corporation코퍼^r레이션 that^ð댓 comes컴즈 to투 light라잇 is이즈 included인클루디드 in인 gross그^r로우스 income인컴 and앤드 disposed디스포우즈드 of어^v브 under언더 Article아터클 67 of어^v브 the^ð더 Corporate코퍼^r럿 Tax택스 Act,액트 the^ð더 corporation코퍼^r레이션 shall섈 not낫 withhold위^θ스호울드 income인컴 tax택스 on안 the^ð디 amount어마운트 so소우 disposed디스포우즈드 of,어^v브 notwithstanding낫위^ð드스탠딩 the^ð디 Income인컴 Tax택스 Act.액트

③ 제1항제2호에 따라 주식등을 양도한 교환대상법인의 주주등이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 경우에는 해당 사유가 발생한 과세연도에 납부하지 아니한 세액을 납부하거나 소득금액을 계산할 때 손금에 산입한 금액을 익금에 산입하여야 한다. 이 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 이자상당가산액을 가산하여 양도소득세 또는 법인세로 납부하여야 하며 해당 세액은 「법인세법」 제64조 또는 「소득세법」 제76조에 따라 납부하여야 할 세액으로 본다. <개정 2014.12.23, 2021.12.28, 2024.12.31>

(3) Where웨어 the^ð더 shareholders,셰어호울더즈 etc.엣세터^r러 of어^v브 a어 corporation코퍼^r레이션 subject서브젝트 to투 exchange익스체인지 who후 transferred트^r랜스^f퍼드 shares,셰어즈 etc.엣세터^r러 under언더 subparagraph서브패^r러그^r래^f프 2 of어^v브 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) fall^f폴 under언더 any에니 of어^v브 the^ð더 following^f팔로잉 subparagraphs,서브패^r러그^r래^f프스 they^ð데이 shall섈 pay페이 the^ð디 unpaid언페이드 tax,택스 or오 include인클루드 the^ð디 amount어마운트 included인클루디드 in인 deductible디덕터블 expenses익스펜시즈 in인 gross그^r로우스 income인컴 in인 calculating캘큘레이팅 the^ð디 amount어마운트 of어^v브 income,인컴 for^f포 the^ð더 taxable택서블 year이어 in인 which위치 the^ð디 event이^v벤트 occurs.어커즈 In인 such서치 cases,케이시즈 they^ð데이 shall섈 pay,페이 as애즈 capital캐퍼틀 gains게인즈 tax택스 or오 corporate코퍼^r럿 tax,택스 the^ð더 tax택스 together터게^ð더 with위^ð드 an앤 additional어디셔늘 amount어마운트 equivalent이퀴^v벌런트 to투 interest인트^r리스트 calculated캘큘레이티드 as애즈 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree,디크^r리 and앤드 that^ð댓 tax택스 shall섈 be비 deemed딤드 the^ð더 tax택스 payable페이어블 under언더 Article아터클 64 of어^v브 the^ð더 Corporate코퍼^r럿 Tax택스 Act액트 or오 Article아터클 76 of어^v브 the^ð디 Income인컴 Tax택스 Act:액트

④ 내국법인이 「법인세법」 제47조에 따른 물적분할 또는 같은 법 제47조의2에 따른 현물출자로 취득한 주식등의 전부를 제1항에 따라 다른 법인의 주식등과 교환하는 경우에 현물출자 또는 물적분할 당시 자산의 양도차익에 상당하는 금액으로서 손금에 산입하여 과세를 이연받은 금액은 대통령령으로 정하는 바에 따라 다시 과세를 이연받을 수 있다.

(4) Where웨어 a어 domestic더메스틱 corporation코퍼^r레이션 exchanges익스체인지즈 all올 of어^v브 the^ð더 shares,셰어즈 etc.엣세터^r러 it잇 acquired어콰이어드 through^θ쓰^r루 a어 physical^f피지클 split스플릿 under언더 Article아터클 47 of어^v브 the^ð더 Corporate코퍼^r럿 Tax택스 Act액트 or오 a어 contribution칸트^r러뷰션 in인 kind카인드 under언더 Article아터클 47-2 of어^v브 the^ð더 same세임 Act액트 for^f포 shares,셰어즈 etc.엣세터^r러 of어^v브 another어너^ð더 corporation코퍼^r레이션 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (1), the^ð디 amount어마운트 that^ð댓 was워즈 included인클루디드 in인 deductible디덕터블 expenses익스펜시즈 and앤드 deferred디^f퍼드 from^f프^r럼 taxation택세이션 as애즈 the^ð디 amount어마운트 equal이퀄 to투 the^ð더 gain게인 on안 transfer트^r랜스^f퍼 of어^v브 assets애셋츠 at앳 the^ð더 time타임 of어^v브 the^ð더 contribution칸트^r러뷰션 in인 kind카인드 or오 physical^f피지클 split스플릿 may메이 again어겐 be비 deferred디^f퍼드 from^f프^r럼 taxation,택세이션 as애즈 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree.디크^r리

⑤ 제1항제2호에 따라 주식등을 양도한 교환대상법인의 재무구조개선계획을 승인한 자는 재무구조개선계획의 내용 및 그 이행실적을 매년 대통령령으로 정하는 바에 따라 납세지 관할세무서장에게 제출하여야 한다.

(5) A어 person퍼슨 who후 has해즈 approved어프^r루^v브드 the^ð더 financial^f퍼낸실 structure스트^r럭처 improvement임프^r루^v브먼트 plan플랜 of어^v브 a어 corporation코퍼^r레이션 subject서브젝트 to투 exchange익스체인지 whose후즈 shares,셰어즈 etc.엣세터^r러 were워 transferred트^r랜스^f퍼드 under언더 subparagraph서브패^r러그^r래^f프 2 of어^v브 paragraph패^r러그^r래^f프 (1) shall섈 submit서브밋 the^ð더 details디테일즈 of어^v브 the^ð더 plan플랜 and앤드 its잇츠 performance퍼^f포먼스 record^r러코드 to투 the^ð더 head헤드 of어^v브 the^ð더 tax택스 office오^f피스 having해^v빙 jurisdiction주^r러스딕션 over오우^v버 the^ð더 place플레이스 of어^v브 tax택스 payment페이먼트 every에^v버^r리 year,이어 as애즈 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree.디크^r리

⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정을 적용할 때 지배주주등의 범위, 주식등의 양도ㆍ양수의 방법, 손금산입대상 양도차익의 계산, 재무구조개선계획의 내용 및 승인기준, 주식등의 양도ㆍ양수에 관한 명세서 제출, 채무의 범위, 세액감면의 신청, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

(6) In인 applying어플라이잉 paragraphs패^r러그^r래^f프스 (1) through^θ쓰^r루 (5), the^ð더 scope스코우프 of어^v브 controlling컨트^r로울링 shareholders,셰어호울더즈 etc.,엣세터^r러 the^ð더 method메^θ써드 of어^v브 transferring트^r랜스^f퍼^r링 and앤드 acquiring어콰이^r링 shares,셰어즈 etc.,엣세터^r러 the^ð더 calculation캘큘레이션 of어^v브 the^ð더 gain게인 on안 transfer트^r랜스^f퍼 subject서브젝트 to투 inclusion인클루전 in인 deductible디덕터블 expenses,익스펜시즈 the^ð더 contents칸텐츠 of어^v브 and앤드 approval어프^r루^v블 criteria크^r라이티^r리아 for^f포 financial^f퍼낸실 structure스트^r럭처 improvement임프^r루^v브먼트 plans,플랜즈 the^ð더 submission서브미션 of어^v브 statements스테잇먼츠 on안 the^ð더 transfer트^r랜스^f퍼 and앤드 acquisition애쿼지션 of어^v브 shares,셰어즈 etc.,엣세터^r러 the^ð더 scope스코우프 of어^v브 debts,뎃츠 the^ð디 application애플러케이션 for^f포 tax택스 reduction,^r러덕션 and앤드 other어^ð더 necessary네서세^r리 matters매터즈 shall섈 be비 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree.디크^r리