상속세 및 증여세법 시행령 제28조(합병에 따른 이익의 계산방법 등)

Enforcement Decree of the Inheritance Tax and Gift Tax Act, Article 28 (Methods of Calculating Benefits from Mergers)

①법 제38조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 법인 간의 합병"이란 합병등기일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일(그 개시일이 서로 다른 법인이 합병한 경우에는 먼저 개시한 날을 말한다)부터 합병등기일까지의 기간 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인간의 합병을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인 간의 합병 중 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인이 다른 법인과 같은 법 제165조의4 및 같은 법 시행령 제176조의5에 따라 하는 합병은 특수관계에 있는 법인 간의 합병으로 보지 아니한다. <개정 1998.12.31, 2000.12.29, 2001.12.31, 2002.12.30, 2005.8.5, 2008.2.22, 2010.2.18, 2012.2.2, 2016.2.5, 2019.2.12, 2025.2.28>

(1) "A어 merger머저 between비트윈 corporations코퍼^r레이션즈 having해^v빙 a어 special스페실 relationship^r릴레이션쉽 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree"디크^r리 in인 the^ð더 main메인 clause클로즈 of어^v브 Article아터클 38 (1) of어^v브 the^ð디 Act액트 means민즈 a어 merger머저 between비트윈 corporations코퍼^r레이션즈 falling^f팔링 under언더 any에니 of어^v브 the^ð더 following^f팔로잉 during두^r링 the^ð더 period피^r리어드 from^f프^r럼 the^ð더 commencement커멘스먼트 date데잇 of어^v브 the^ð더 business비즈니스 year이어 immediately이미디어틀리 before비^f포 the^ð더 business비즈니스 year이어 in인 which위치 the^ð더 date데잇 of어^v브 merger머저 registration^r레지스트^r레이션 falls^f폴즈 (where웨어 corporations코퍼^r레이션즈 with위^ð드 different디^f퍼^r런트 commencement커멘스먼트 dates데잇츠 merge,머지 meaning미닝 the^ð디 earlier얼리어 date)데잇 to투 the^ð더 date데잇 of어^v브 merger머저 registration:^r레지스트^r레이션 Provided,프^r러^v바이디드 That^ð댓 among어멍 mergers머저즈 between비트윈 corporations코퍼^r레이션즈 falling^f팔링 under언더 any에니 of어^v브 the^ð더 following,^f팔로잉 a어 merger머저 by바이 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 under언더 the^ð더 Financial^f퍼낸실 Investment인^v베스트먼트 Services서^v버시즈 and앤드 Capital캐퍼틀 Markets마컷츠 Act액트 with위^ð드 another어너^ð더 corporation코퍼^r레이션 under언더 Article아터클 165-4 of어^v브 the^ð더 same세임 Act액트 and앤드 Article아터클 176-5 of어^v브 the^ð디 Enforcement엔^f포스먼트 Decree디크^r리 of어^v브 the^ð더 same세임 Act액트 shall섈 not낫 be비 deemed딤드 a어 merger머저 between비트윈 corporations코퍼^r레이션즈 having해^v빙 a어 special스페실 relationship:^r릴레이션쉽

1. 「법인세법 시행령」 제2조제8항에 따른 특수관계에 있는 법인

1. Corporations코퍼^r레이션즈 having해^v빙 a어 special스페실 relationship^r릴레이션쉽 under언더 Article아터클 2 (8) of어^v브 the^ð디 Enforcement엔^f포스먼트 Decree디크^r리 of어^v브 the^ð더 Corporate코퍼^r럿 Tax택스 Act;액트

2. 제2조의2제1항제3호나목에 따른 법인

2. Corporations코퍼^r레이션즈 under언더 Article아터클 2-2 (1) 3 (b);비

3. 동일인이 임원의 임면권의 행사 또는 사업방침의 결정등을 통하여 합병당사법인(합병으로 인하여 소멸ㆍ흡수되는 법인 또는 신설ㆍ존속하는 법인을 말한다. 이하 같다)의 경영에 대하여 영향력을 행사하고 있다고 인정되는 관계에 있는 법인

3. Corporations코퍼^r레이션즈 in인 a어 relationship^r릴레이션쉽 in인 which위치 the^ð더 same세임 person퍼슨 is이즈 recognized^r레커그나이즈드 as애즈 exercising엑서사이징 influence인^f플루언스 over오우^v버 the^ð더 management매너지먼트 of어^v브 the^ð더 merging머징 corporations코퍼^r레이션즈 (meaning미닝 the^ð더 corporations코퍼^r레이션즈 that^ð댓 are아 dissolved디잘^v브드 or오 absorbed어브조브드 through^θ쓰^r루 a어 merger,머저 or오 the^ð더 corporations코퍼^r레이션즈 that^ð댓 are아 newly눌리 established이스태블리시트 or오 survive;서^v바이^v브 hereinafter히^r리내^f프터 the^ð더 same세임 shall섈 apply),어플라이 such서치 as애즈 by바이 exercising엑서사이징 the^ð더 power파워 to투 appoint어포인트 and앤드 dismiss디스미스 executive이그제큐티^v브 officers오^f퍼서즈 or오 by바이 deciding디사이딩 business비즈니스 policies.팔러시즈

②법 제38조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 대주주등"이란 해당 주주등의 지분 및 그의 특수관계인의 지분을 포함하여 해당 법인의 발행주식총수등의 100분의 1 이상을 소유하고 있거나 소유하고 있는 주식등의 액면가액이 3억원 이상인 주주등(이하 이 조 및 제29조의2에서 "대주주등"이라 한다)을 말한다. <개정 2010.2.18, 2012.2.2, 2016.2.5>

(2) "A어 major메이저 shareholder,셰어호울더 etc.엣세터^r러 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree"디크^r리 in인 the^ð더 main메인 clause클로즈 of어^v브 Article아터클 38 (1) of어^v브 the^ð디 Act액트 means민즈 a어 shareholder,셰어호울더 etc.엣세터^r러 who,후 including인클루딩 his히즈 or오 her허 own온 equity에쿼티 and앤드 the^ð디 equity에쿼티 of어^v브 his히즈 or오 her허 specially스페셜리 related^r릴레이티드 persons,퍼슨즈 owns온즈 1/100 or오 more모 of어^v브 the^ð더 total토우틀 number넘버 of어^v브 issued이슈드 shares,셰어즈 etc.엣세터^r러 of어^v브 the^ð더 corporation,코퍼^r레이션 or오 owns온즈 stocks,스탁스 etc.엣세터^r러 with위^ð드 a어 par파 value^v밸류 of어^v브 300 million밀리언 won원 or오 more모 (hereinafter히^r리내^f프터 referred^r러^f퍼드 to투 as애즈 "major메이저 shareholder,셰어호울더 etc."엣세터^r러 in인 this^ð디스 Article아터클 and앤드 Article아터클 29-2).

③ 법 제38조제1항에 따른 이익은 다음 각 호의 구분에 따라 계산한 금액으로 한다. <개정 2016.2.5>

(3) The^ð더 benefit베너^f핏 under언더 Article아터클 38 (1) of어^v브 the^ð디 Act액트 shall섈 be비 the^ð디 amount어마운트 calculated캘큘레이티드 according어코딩 to투 the^ð더 following^f팔로잉 categories:캐터고^r리즈

1. 합병대가를 주식등으로 교부받은 경우: 가목의 가액에서 나목의 가액을 차감한 가액에 주가가 과대평가된 합병당사법인의 대주주등이 합병으로 인하여 교부받은 신설 또는 존속하는 법인의 주식등의 수를 곱한 금액

1. Where웨어 the^ð더 merger머저 consideration컨시더^r레이션 is이즈 received^r러시^v브드 in인 the^ð더 form^f폼 of어^v브 stocks,스탁스 etc.:엣세터^r러 the^ð디 amount어마운트 obtained어브테인드 by바이 multiplying멀터플라이잉 the^ð더 value^v밸류 under언더 item아이텀 (a)어 less레스 the^ð더 value^v밸류 under언더 item아이텀 (b)비 by바이 the^ð더 number넘버 of어^v브 stocks,스탁스 etc.엣세터^r러 of어^v브 the^ð더 newly눌리 established이스태블리시트 or오 surviving서^v바이^v빙 corporation코퍼^r레이션 received^r러시^v브드 through^θ쓰^r루 the^ð더 merger머저 by바이 the^ð더 major메이저 shareholders,셰어호울더즈 etc.엣세터^r러 of어^v브 the^ð더 merging머징 corporation코퍼^r레이션 whose후즈 stock스탁 price프^r라이스 was워즈 overvalued:오우^v버^v밸류드

가. 합병 후 신설 또는 존속하는 법인의 1주당 평가가액

(a)어 The^ð디 assessed어세스트 value^v밸류 per퍼 share셰어 of어^v브 the^ð더 corporation코퍼^r레이션 newly눌리 established이스태블리시트 or오 surviving서^v바이^v빙 after애^f프터 the^ð더 merger;머저

나. 주가가 과대평가된 합병당사법인의 1주당 평가가액×(주가가 과대평가된 합병당사법인의 합병전 주식등의 수÷주가가 과대평가된 합병당사법인의 주주등이 합병으로 인하여 교부받은 신설 또는 존속하는 법인의 주식등의 수)

(b)비 The^ð디 assessed어세스트 value^v밸류 per퍼 share셰어 of어^v브 the^ð더 merging머징 corporation코퍼^r레이션 whose후즈 stock스탁 price프^r라이스 was워즈 overvalued오우^v버^v밸류드 x엑스 (number넘버 of어^v브 stocks,스탁스 etc.엣세터^r러 of어^v브 the^ð더 merging머징 corporation코퍼^r레이션 whose후즈 stock스탁 price프^r라이스 was워즈 overvalued오우^v버^v밸류드 before비^f포 the^ð더 merger머저 / number넘버 of어^v브 stocks,스탁스 etc.엣세터^r러 of어^v브 the^ð더 newly눌리 established이스태블리시트 or오 surviving서^v바이^v빙 corporation코퍼^r레이션 received^r러시^v브드 through^θ쓰^r루 the^ð더 merger머저 by바이 the^ð더 shareholders,셰어호울더즈 etc.엣세터^r러 of어^v브 the^ð더 merging머징 corporation코퍼^r레이션 whose후즈 stock스탁 price프^r라이스 was워즈 overvalued);오우^v버^v밸류드

2. 합병대가를 주식등 외의 재산으로 지급받은 경우(합병당사법인의 1주당 평가가액이 액면가액에 미달하는 경우로서 그 평가가액을 초과하여 지급받은 경우에 한정한다): 액면가액(합병대가가 액면가액에 미달하는 경우에는 해당 합병대가를 말한다)에서 그 평가가액을 차감한 가액에 합병당사법인의 대주주등의 주식등의 수를 곱한 금액

2. Where웨어 the^ð더 merger머저 consideration컨시더^r레이션 is이즈 received^r러시^v브드 in인 property프^r라퍼티 other어^ð더 than^ð댄 stocks,스탁스 etc.엣세터^r러 (limited리머티드 to투 cases케이시즈 where웨어 the^ð디 assessed어세스트 value^v밸류 per퍼 share셰어 of어^v브 the^ð더 merging머징 corporation코퍼^r레이션 is이즈 less레스 than^ð댄 its잇츠 par파 value^v밸류 and앤드 the^ð더 consideration컨시더^r레이션 received^r러시^v브드 exceeds익시즈 that^ð댓 assessed어세스트 value):^v밸류 the^ð디 amount어마운트 obtained어브테인드 by바이 multiplying멀터플라이잉 the^ð더 par파 value^v밸류 (where웨어 the^ð더 merger머저 consideration컨시더^r레이션 is이즈 less레스 than^ð댄 the^ð더 par파 value,^v밸류 meaning미닝 the^ð더 merger머저 consideration)컨시더^r레이션 less레스 that^ð댓 assessed어세스트 value^v밸류 by바이 the^ð더 number넘버 of어^v브 stocks,스탁스 etc.엣세터^r러 held헬드 by바이 the^ð더 major메이저 shareholders,셰어호울더즈 etc.엣세터^r러 of어^v브 the^ð더 merging머징 corporation.코퍼^r레이션

④ 법 제38조제1항 단서에서 "대통령령으로 정하는 기준금액"이란 다음 각 호의 구분에 따른 금액을 말한다. <개정 2016.2.5>

(4) "The^ð더 threshold^θ쓰^r레쇼울드 amount어마운트 prescribed프^r리스크^r라이브드 by바이 Presidential프^r레저덴실 Decree"디크^r리 in인 the^ð더 proviso프^r러^v바이조 to투 Article아터클 38 (1) of어^v브 the^ð디 Act액트 means민즈 the^ð디 amount어마운트 according어코딩 to투 the^ð더 following^f팔로잉 categories:캐터고^r리즈

1. 제3항제1호의 경우: 합병 후 신설 또는 존속하는 법인의 주식등의 평가가액의 100분의 30에 상당하는 가액과 3억원 중 적은 금액

1. In인 the^ð더 case케이스 of어^v브 paragraph패^r러그^r래^f프 (3) 1: the^ð더 smaller스몰러 of어^v브 the^ð디 amount어마운트 equivalent이퀴^v벌런트 to투 30/100 of어^v브 the^ð디 assessed어세스트 value^v밸류 of어^v브 the^ð더 stocks,스탁스 etc.엣세터^r러 of어^v브 the^ð더 corporation코퍼^r레이션 newly눌리 established이스태블리시트 or오 surviving서^v바이^v빙 after애^f프터 the^ð더 merger,머저 and앤드 300 million밀리언 won;원

2. 제3항제2호의 경우: 3억원

2. In인 the^ð더 case케이스 of어^v브 paragraph패^r러그^r래^f프 (3) 2: 300 million밀리언 won.원

⑤제3항제1호가목을 적용할 때 합병 후 신설 또는 존속하는 법인의 1주당 평가가액은 합병 후 신설 또는 존속하는 법인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인으로서 그 주권이 같은 법에 따른 증권시장에서 거래되는 법인(이하 "주권상장법인등"이라 한다)인 경우에는 다음 각 호의 가액 중 적은 가액으로 하며, 그외의 법인인 경우에는 제2호의 가액으로 한다. <개정 2000.12.29, 2004.12.31, 2005.8.5, 2008.2.22, 2010.2.18, 2016.2.5, 2017.2.7>

(5) In인 applying어플라이잉 paragraph패^r러그^r래^f프 (3) 1 (a),어 the^ð디 assessed어세스트 value^v밸류 per퍼 share셰어 of어^v브 the^ð더 corporation코퍼^r레이션 newly눌리 established이스태블리시트 or오 surviving서^v바이^v빙 after애^f프터 the^ð더 merger머저 shall섈 be,비 where웨어 that^ð댓 corporation코퍼^r레이션 is이즈 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation코퍼^r레이션 under언더 the^ð더 Financial^f퍼낸실 Investment인^v베스트먼트 Services서^v버시즈 and앤드 Capital캐퍼틀 Markets마컷츠 Act액트 whose후즈 shares셰어즈 are아 traded트^r레이디드 on안 a어 securities시큐^r러티즈 market마킷 under언더 the^ð더 same세임 Act액트 (hereinafter히^r리내^f프터 referred^r러^f퍼드 to투 as애즈 "stock-listed스탁-리스티드 corporation,코퍼^r레이션 etc."),엣세터^r러 the^ð더 smaller스몰러 of어^v브 the^ð더 following^f팔로잉 values,^v밸류즈 and앤드 for^f포 other어^ð더 corporations,코퍼^r레이션즈 the^ð더 value^v밸류 under언더 subparagraph서브패^r러그^r래^f프 2:

1. 법 제63조제1항제1호가목에 따라 평가한 가액

1. The^ð더 value^v밸류 assessed어세스트 under언더 Article아터클 63 (1) 1 (a)어 of어^v브 the^ð디 Act;액트

2. 주가가 과대평가된 합병당사법인의 합병직전 주식등의 가액과 주가가 과소평가된 합병당사법인의 합병직전 주식등의 가액을 합한 가액을 합병후 신설 또는 존속하는 법인의 주식등의 수로 나눈 가액. 이 경우 합병직전 주식등의 가액의 평가기준일은 「상법」 제522조의2에 따른 대차대조표 공시일 또는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 같은 법 시행령 제129조에 따라 합병의 증권신고서를 제출한 날 중 빠른 날(주권상장법인등에 해당하지 아니하는 법인인 경우에는 「상법」 제522조의2에 따른 대차대조표 공시일)로 한다.

2. The^ð더 value^v밸류 obtained어브테인드 by바이 dividing디^v바이딩 the^ð더 sum섬 of어^v브 the^ð더 value^v밸류 of어^v브 the^ð더 stocks,스탁스 etc.엣세터^r러 of어^v브 the^ð더 merging머징 corporation코퍼^r레이션 whose후즈 stock스탁 price프^r라이스 was워즈 overvalued오우^v버^v밸류드 immediately이미디어틀리 before비^f포 the^ð더 merger머저 and앤드 the^ð더 value^v밸류 of어^v브 the^ð더 stocks,스탁스 etc.엣세터^r러 of어^v브 the^ð더 merging머징 corporation코퍼^r레이션 whose후즈 stock스탁 price프^r라이스 was워즈 undervalued언더^v밸류드 immediately이미디어틀리 before비^f포 the^ð더 merger머저 by바이 the^ð더 number넘버 of어^v브 stocks,스탁스 etc.엣세터^r러 of어^v브 the^ð더 corporation코퍼^r레이션 newly눌리 established이스태블리시트 or오 surviving서^v바이^v빙 after애^f프터 the^ð더 merger.머저 In인 such서치 cases,케이시즈 the^ð더 base베이스 date데잇 for^f포 assessing어세싱 the^ð더 value^v밸류 of어^v브 stocks,스탁스 etc.엣세터^r러 immediately이미디어틀리 before비^f포 the^ð더 merger머저 shall섈 be비 the^ð디 earlier얼리어 of어^v브 the^ð더 date데잇 of어^v브 public퍼블릭 disclosure디스클로우저 of어^v브 the^ð더 balance밸런스 sheet쉿 under언더 Article아터클 522-2 of어^v브 the^ð더 Commercial커머실 Act액트 and앤드 the^ð더 date데잇 on안 which위치 the^ð더 registration^r레지스트^r레이션 statement스테잇먼트 for^f포 the^ð더 merger머저 was워즈 submitted서브미티드 under언더 Article아터클 119 of어^v브 the^ð더 Financial^f퍼낸실 Investment인^v베스트먼트 Services서^v버시즈 and앤드 Capital캐퍼틀 Markets마컷츠 Act액트 and앤드 Article아터클 129 of어^v브 the^ð디 Enforcement엔^f포스먼트 Decree디크^r리 of어^v브 the^ð더 same세임 Act액트 (for^f포 a어 corporation코퍼^r레이션 that^ð댓 is이즈 not낫 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation,코퍼^r레이션 etc.,엣세터^r러 the^ð더 date데잇 of어^v브 public퍼블릭 disclosure디스클로우저 of어^v브 the^ð더 balance밸런스 sheet쉿 under언더 Article아터클 522-2 of어^v브 the^ð더 Commercial커머실 Act).액트

⑥제3항제1호나목에 따른 1주당 평가가액과 제5항에 따른 합병직전 주식등의 가액은 법 제60조 및 제63조에 따라 평가한 가액에 따른다. 다만, 주권상장법인등의 경우 법 제60조 및 제63조제1항제1호나목의 평가방법에 의한 평가가액의 차액(제3항제1호의 계산식에 따라 계산한 차액을 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 법 제60조 및 제63조제1항제1호가목의 평가방법에 의한 평가가액의 차액보다 적게 되는 때에는 법 제60조 및 제63조제1항제1호나목의 방법에 따라 평가한다. <신설 1998.12.31, 1999.12.31, 2003.12.30, 2004.12.31, 2016.2.5, 2017.2.7>

(6) The^ð디 assessed어세스트 value^v밸류 per퍼 share셰어 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (3) 1 (b)비 and앤드 the^ð더 value^v밸류 of어^v브 stocks,스탁스 etc.엣세터^r러 immediately이미디어틀리 before비^f포 the^ð더 merger머저 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (5) shall섈 be비 the^ð더 value^v밸류 assessed어세스트 under언더 Articles아터클즈 60 and앤드 63 of어^v브 the^ð디 Act:액트 Provided,프^r러^v바이디드 That^ð댓 for^f포 a어 stock-listed스탁-리스티드 corporation,코퍼^r레이션 etc.,엣세터^r러 where웨어 the^ð더 difference디^f퍼^r런스 in인 assessed어세스트 values^v밸류즈 under언더 the^ð디 assessment어세스먼트 methods메^θ써즈 of어^v브 Article아터클 60 and앤드 Article아터클 63 (1) 1 (b)비 of어^v브 the^ð디 Act액트 (meaning미닝 the^ð더 difference디^f퍼^r런스 calculated캘큘레이티드 by바이 the^ð더 formula^f포뮬라 under언더 paragraph패^r러그^r래^f프 (3) 1; hereinafter히^r리내^f프터 the^ð더 same세임 shall섈 apply어플라이 in인 this^ð디스 paragraph)패^r러그^r래^f프 is이즈 smaller스몰러 than^ð댄 the^ð더 difference디^f퍼^r런스 in인 assessed어세스트 values^v밸류즈 under언더 the^ð디 assessment어세스먼트 methods메^θ써즈 of어^v브 Article아터클 60 and앤드 Article아터클 63 (1) 1 (a)어 of어^v브 the^ð디 Act,액트 the^ð디 assessment어세스먼트 shall섈 be비 made메이드 by바이 the^ð더 methods메^θ써즈 under언더 Article아터클 60 and앤드 Article아터클 63 (1) 1 (b)비 of어^v브 the^ð디 Act.액트

⑦ 제6항을 적용할 때 분할합병을 하기 위하여 분할하는 법인의 분할사업부문에 대한 합병 직전 주식등의 가액은 법 제63조제1항제1호나목에 따른 방법을 준용하여 분할사업부문을 평가한 가액으로 한다. <신설 2016.2.5, 2017.2.7>

(7) In인 applying어플라이잉 paragraph패^r러그^r래^f프 (6), the^ð더 value^v밸류 of어^v브 stocks,스탁스 etc.엣세터^r러 immediately이미디어틀리 before비^f포 the^ð더 merger머저 for^f포 the^ð더 division디^v비전 business비즈니스 unit유닛 of어^v브 a어 corporation코퍼^r레이션 that^ð댓 is이즈 divided디^v바이디드 for^f포 a어 merger머저 by바이 division디^v비전 shall섈 be비 the^ð더 value^v밸류 of어^v브 the^ð더 division디^v비전 business비즈니스 unit유닛 assessed어세스트 by바이 applying어플라이잉 mutatis뮤타티즈 mutandis뮤탠디즈 the^ð더 method메^θ써드 under언더 Article아터클 63 (1) 1 (b)비 of어^v브 the^ð디 Act.액트

영어는 이 사이트가 원문에서 옮긴 비공식 번역으로, 영어 공부를 돕기 위한 것입니다. 법적 효력은 한국어 원문에만 있습니다. 낱말 위 한글은 소리 나는 대로 적은 발음이며 굵은 글자가 강세입니다.

시행 2026.10.1 · 대통령령 · 재정경제부 소관

🎧 듣고 따라쓰기 원문 ↗